「金佰利客服电话」爱柯迪股份有限公司关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售


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「金佰利客服电话」爱柯迪股份有限公司关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售

金佰利客服电话,证券代码:600933 证券简称:爱柯迪 公告编号:临2019-062

爱柯迪股份有限公司关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格

及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

限制性股票回购数量:12.56万股

限制性股票回购价格:5.77元/股

爱柯迪股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2019年10月29日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,现将有关事项公告如下:

一、激励计划已履行的相关程序

1、2018年7月5日,公司召开第一届董事会第二十六次会议,会议审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2018年7月5日,公司召开第一届监事会第十六次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》。

3、2018年7月6日至2018年7月15日,公司对首次授予激励对象的名单在公司公告栏进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年7月20日,公司监事会披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

4、2018年7月25日,公司召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018年8月17日,公司召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议,审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予事宜进行了核实,并发表了核查意见。

6、2019年2月25日,公司召开了第二节董事会第六次会议,审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

7、2019年2月25日,公司召开第二届监事会第二次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》。

8、2019年3月1日至2019年3月10日,公司对首次授予激励对象的名单在公司公告栏进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年3月20日,公司监事会披露了《关于第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

9、2019年3月27日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并披露了《关于第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

10、2019年5月20日,公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议,审议通过《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予事宜进行了核实,并发表了核查意见。

11、2019年10月29日,公司召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的说明

根据《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)》规定:“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

公司于2019年4月26日召开的2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》,以2018年12月31日总股本850,380,000股为基数,向全体股东每10股派送现金股利2.30元(含税)。该方案已于2019年5月17日实施完毕。

根据公司2018年第二次临时股东大会的授权,公司董事会对回购价格进行了调整,调整后的限制性股票回购价格为:

p=p0-v=6元/股-0.23元/股=5.77元/股

其中:p0为调整前的每股限制性股票回购价格;v为每股的派息额;p为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,p仍须大于1。

即将第一期限制性股票的回购价格由6元/股调整为5.77元/股。

三、关于回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

(一)回购注销部分第一期限制性股票的说明

根据《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)》中的相关规定,鉴于激励对象曹令圣先生、鲍正华先生第一个解除限售期的考核结果为“b”,解除限售额度为80%,董事会决定对曹令圣先生、鲍正华先生已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2.56万股进行回购注销的处理。目前股票回购价格为5.77元/股,全部回购资金147,712.00元以公司自有资金支付。

(二)回购注销部分第三期限制性股票的说明

根据《爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定,鉴于激励对象中的闫建刚因个人原因已离职并失去本次股权激励资格,公司根据2019年第一次临时股东大会的授权,拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票10万股进行回购注销的处理。目前的股票回购价格为5.77元/股,全部回购资金577,000.00元以公司自有资金支付。

本次回购注销完成后,公司股份总数将从85,750.35万股变更为85,737.79万股,公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

四、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况

单位:股

五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,亦不会损害公司利益及广大股东的利益。本次回购注销所涉及的最终支付费用对公司净利润不会产生重大影响,公司管理团队将继续认真履行工作职责,为股东创造最大价值。

六、独立董事意见

根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“管理办法”)及《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,鉴于第一期激励计划首次授予的2名激励对象第一个解除限售期的考核结果为“b”,解除限售额度为80%,公司将对上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2.56万股进行回购注销的处理,回购价格为5.77元/股。

根据《管理办法》及《爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,1名激励对象因离职不再符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定,同意取消其激励资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票10万股,回购价格为5.77元/股。

七、监事会意见

监事会认为:根据《管理办法》及《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,鉴于第一期激励计划首次授予的2名激励对象第一个解除限售期的考核结果为“b”,解除限售额度为80%,公司将对上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2.56万股进行回购注销的处理,回购价格为5.77元/股。

根据《管理办法》及《爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,1名激励对象因离职不再符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定,监事会同意取消其激励资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票10万股,回购价格为5.77元/股。

八、法律意见书的结论性意见

(1)上海市通力律师事务所对公司第一期限制性股票激励计划回购注销首次授予部分限制性股票事项出具了法律意见书,认为:截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销符合《限制性股票激励计划》的相关规定;本次回购注销部分限制性股票事项已经取得现阶段必要的授权和批准,符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《限制性股票激励计划》的相关规定,公司应就本次回购注销事宜及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

(2)上海市通力律师事务所对公司第三期限制性股票激励计划回购注销首次授予部分限制性股票事项出具了法律意见书,认为:截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销符合《限制性股票激励计划》的相关规定;本次回购注销部分限制性股票事项已经取得现阶段必要的授权和批准,符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《限制性股票激励计划》的相关规定,公司应就本次回购注销事宜及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

九、独立财务顾问的结论性意见

(1)上海荣正投资咨询股份有限公司之结论性意见:截至本财务顾问报告出具日,公司已履行了本次股权激励计划回购注销事项的法定程序,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)》的相关规定;本次回购注销的原因符合《管理办法》的相关规定;本次回购注销事项不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

(2)国金证券股份有限公司之结论性意见:截至本财务顾问报告出具日,公司已履行了本次股权激励计划回购注销事项的法定程序,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)》的相关规定;本次回购注销的原因符合《管理办法》的相关规定;本次回购注销事项不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

特此公告。

爱柯迪股份有限公司

董事会

2019年10月30日